3Dインベストメント：大手議決権行使助言会社であるグラス・ルイスは、東邦HDの株主に対し、2026年6月の定時株主総会において、買収防衛策議案への「反対」投票を推奨

 グラス・ルイスは、東邦HDの本買収防衛策に関する対応は「ガバナンス上の重大な懸念を生じさせる」と判断しました

また、本買収防衛策に基づく新株予約権無償割当ては「株主の最善の利益に資するものとはならない可能性がある」と結論付けました

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 東邦ホールディングス株式会社（以下「東邦HD」）（8129.T）の株主であるファンドの投資運用会社である3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下「3D」又は「当社」）は、大手独立系議決権行使助言会社であるGlass, Lewis & Co.（以下「グラス・ルイス」）が、東邦HDの第78回定時株主総会（2026年6月26日開催予定）において、第4号議案（「新株予約権無償割当ての件」、いわゆる「買収防衛策議案」）に対し、「反対」票を投じるよう株主に推奨したことをお知らせいたします。

グラス・ルイスは、そのレポートにおいて、本買収防衛策は「ガバナンス上の重大な懸念を生じさせ」、「現時点において、株主の最善の利益に資するものとはならない可能性がある」と説明[1][2]しました。またグラス・ルイスは、本買収防衛策の使用に当たって、東邦HDは「不十分な根拠」[3]しか説明していないと指摘し、本買収防衛策は「状況に照らして相当なものとは言えない」[4]と総括しました。

グラス・ルイスは反対推奨にあたり、以下の趣旨の懸念を示しています。

本買収防衛策に関する東邦HDの手続きと対応方針は、ガバナンス上の懸念を提起する

• グラス・ルイス は、本対応方針が事前の株主承認を経ずに導入された点、及び3Dに課された情報提供要請の範囲が広範である点を指摘しています。

3Dの建設的な対応を踏まえれば、3Dの影響力に関する東邦HDの懸念は説得力を欠く

• グラス・ルイス は、東邦HDの懸念の説得力に疑問を呈する一方、3Dの対応（自らの保有割合に自主的な上限を設ける旨の提案や、東邦HDの手続きを遵守しようとする取組みを含む）を建設的なものと評価しています。

東邦HDの限定的な開示は、3Dの説明を相対的により信頼できるものに見せた可能性がある

• グラス・ルイス は、3Dの開示が東邦HDによる限定的な開示よりも包括的かつ透明性が高いとの見方を示し、一部の投資家が3Dの説明を東邦HDの説明よりも相対的に信頼できると受け止める可能性があると指摘しています。

3Dは、東邦HDにおいて説明責任を果たす必要性が高まっているこのタイミングで、本買収防衛策の発動の承認が経営陣の保身を後押しすることになることを深く懸念しております。特に、3Dが、現取締役の一部が組織的な談合に関与していた可能性を示す供述調書を東邦HDに共有した直後に、東邦HDの取締役会は株主の承認を経ることなく買収防衛策を導入し、3Dとの対話を打ち切りました。さらに、導入時において、実質的な独立性を有する取締役の割合はわずか33%にとどまっており、これは、「導入時に、独立性を満たす社外取締役の割合が過半であることが望ましい」とする経済産業省（METI）の指針の趣旨を満たしておらず、この不備は本年6月の定時株主総会後においても存続するものです。

この構造的な問題点は、業績の悪化という事実によってさらに裏付けられています。東邦HDのROEは2024年度以降低下しており、現在は同業他社の中央値を下回っています。また、東邦HDの株価は、本買収防衛策が導入されて以降、同業他社を大幅にアンダーパフォームしています。加えて、5月13日に発表された業績はアナリスト・コンセンサスを大きく下回りました。このような状況にもかかわらず、新しい中期経営計画は、未達に終わった旧計画の目標を概ね踏襲するものにとどまっています。3Dは、本買収防衛策の発動の承認が、長期的な価値創造を推進するために求められる経営の規律をさらに弱めることになると懸念しています。

株主の皆様におかれましては、https://www.CompoundToho.com/に掲載されている、3Dの見解詳細を参照いただき、本定時株主総会において、第4号議案に反対票を投じていただきますようお願い申し上げます。議決権行使の締切は2026年6月25日（木）午後5時（日本時間）です。

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[1] “raises substantial governance concerns”
[2] “may not appear to be in shareholders’ best interests at this time”
[3] “insufficient rationale”
[4] “does not appear appropriately proportionate to the circumstances.”

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