Gold Reserve responde al aviso de oferta no solicitada y no conforme en el proceso de venta de CITGO

PEMBROKE, Bermuda--(BUSINESS WIRE)--Gold Reserve Ltd. (TSX.V: GRZ) (BSX: GRZ.BH) (OTCQX: GDRZF) (“Gold Reserve” o la “Empresa”) anuncia que en el día de hoy presentó una respuesta al aviso de una propuesta no solicitada y competitiva del Funcionario especial (Special Master) para adquirir las acciones de PDV Holding, Inc. (“PDVH”), la compañía matriz indirecta de CITGO Petroleum Corp (la “Propuesta no solicitada”). Tal como anunció anteriormente la Empresa aquí, el Funcionario especial no ha considerado la Propuesta no solicitada como una Propuesta superior.

La respuesta de Gold Reserve incluía los siguientes puntos:

1. Para que la Propuesta no solicitada sea considerada una Propuesta superior debe cumplir, entre otros, con los siguientes requisitos: (a) su valor debe igualar o superar el Precio de compra de la oferta de Dalinar de U$S7.382 mil millones (usando la fecha de validación del 30 de junio de 2026); (b) su valor también debe incluir la "sobrepuja mínima" que consiste en un reembolso de gastos de U$S30 millones para Dalinar Energy más U$S50 millones para los acreedores judiciales adjuntos; (c) debe aceptar pagar U$S75 millones de cargo por cancelación al postor inicial (Red Tree); y (d) debe aceptar pagar el depósito de U$S50 millones.
2. De acuerdo con la ley de Delaware, el Tribunal no puede obligar a un acreedor preferencial a aceptar ninguna contraprestación no monetaria. Por lo tanto, si la Propuesta no solicitada intenta igualar o superar el precio de compra de la oferta de Dalinar Energy con una contraprestación no monetaria, dicha contraprestación no monetaria deberá ser aceptada por un acreedor preferencial. Si dicho acreedor preferencial, como Gold Reserve, no da su consentimiento para aceptar dicha contraprestación no monetaria, la Propuesta no solicitada es nula desde el principio. Para mayor claridad, Gold Reserve no estuvo de acuerdo en aceptar la contraprestación no monetaria.

Se puede encontrar una copia de la respuesta de Gold Reserve aquí.

Se puede consultar la descripción completa del procedimiento de venta de Delaware en el sistema de acceso público a los registros electrónicos judiciales en Crystallex International Corporation contra la República Bolivariana de Venezuela, 1:17-mc-00151-LPS (D. Del.) y las causas relacionadas.

Advertencia sobre las declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene “declaraciones prospectivas” dentro del significado de las leyes federales de valores de los Estados Unidos aplicables e “información prospectiva” dentro del significado de las leyes aplicables sobre valores territoriales y provinciales de Canadá, y manifiesta las intenciones, deseos, creencias, expectativas o predicciones sobre el futuro de Gold Reserve y su dirección. Las declaraciones prospectivas se basan necesariamente en una serie de estimaciones y supuestos que, mientras se consideran razonables por la dirección en este momento, están intrínsicamente sujetos a significativas incertidumbres y contingencias comerciales, económicas y competitivas. Suelen ser caracterizadas por palabras como "anticipa", "planea", "continúa", "espera", "proyecta", "pretende", "cree", "prevé", "estima", "puede", "podrá", "potencial", "propuesto", "posicionado" y otras palabras similares, o declaraciones de que ciertos eventos o condiciones "pueden" o "podrán" ocurrir. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa incluyen, a modo de ejemplo, declaraciones relacionadas con cualquier oferta presentada por la Empresa para la compra de las acciones de PDVH (la “Oferta”).

Advertimos que dichas declaraciones prospectivas implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros riesgos que pueden causar que los eventos, resultados o consecuencias reales de Gold Reserve sean sustancialmente diferentes a nuestros resultados, consecuencias, desempeño o logros estimados, ya sean expresados o implícitos por dichas declaraciones prospectivas, incluidos, a modo de ejemplo: la facultad de Special Master de considerar la Oferta, participar en cualquier discusión o negociación con respecto a ella; la Oferta no será aprobada por el Tribunal como la “Oferta Final Recomendada” de acuerdo con los Procedimientos de Licitación, y en caso de ser aprobada por el Tribunal no cerrará, incluso como consecuencia de obtener las aprobaciones reglamentarias necesarias, incluidas a modo de ejemplo las aprobaciones necesarias de la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos ("OFAC"), el Comité de Inversiones Extranjeras en Estados Unidos, la Comisión Federal de Comercio de Estados Unidos o la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange); la omisión de la Empresa o cualquier otra parte de obtener capitales suficientes y/o financiamiento de deuda o cualquier aprobación obligatoria de los accionistas para, o de satisfacer otras condiciones para efectuar toda transacción que resulte de la Oferta; que la Empresa podrá perder cualquier depósito en efectivo realizado por no completar la Oferta o por cualquier otro motivo; que la realización de la Oferta o cualquier transacción resultante de ella podría implicar costos, deudas o retrasos inesperados; que, antes de o como consecuencia de la finalización de cualquier transacción contemplada por la Oferta, el negocio de la Empresa puede experimentar interrupciones significativas debido a la incertidumbre relacionada con la transacción, las condiciones de la industria, guerras arancelarias u otros factores; la capacidad de ejecutar la orden de embargo otorgada a la Empresa; el plazo establecido para varios informes y/u otros asuntos con respecto al Proceso de Venta tal vez no se cumpla; la capacidad de la Empresa para participar de cualquier otra forma en el Proceso de Venta (y los costos relacionados asociados con él ); ) ; el importe, si lo hubiere, de los ingresos asociados con el Proceso de Venta; reclamaciones contrapuestas de otros acreedores de Venezuela, PDVSA y la Empresa, incluidos los intereses devengados por las sentencias de dichos acreedores y cualquier prioridad que se les haya concedido; la incertidumbre con respecto a posibles acuerdos entre Venezuela y otros acreedores y el impacto de dichos acuerdos en el monto de los fondos que puedan estar disponibles en virtud del Proceso de Venta; y los ingresos del Proceso de Venta tal vez no sean suficientes para satisfacer los importes pendientes en virtud del laudo arbitral de la Empresa de septiembre de 2014 y/o la sentencia completa de EE. UU. del 15 de noviembre de 2015 correspondiente; y las ramificaciones de la quiebra con respecto al Proceso de Venta y/o las reclamaciones de la Empresa, incluso como consecuencia de la prioridad de otras reclamaciones. Esta lista no es exhaustiva ya que no abarca otros factores que podrían afectar a cualquiera de las declaraciones prospectivas de la Empresa. Para obtener un análisis más detallado de los factores de riesgo que afectan al negocio de la Empresa, consulte el Debate y Análisis de la Dirección de la Empresa correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2024 y otros informes que se han presentado en SEDAR+ y están disponibles en el perfil de la Empresa en www.sedarplus.ca.

Se advierte a los inversores que no deben confiar de manera indebida en las declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones prospectivas escritas y verbales posteriores atribuibles a Gold Reserve o a personas que actúen en su nombre quedan expresamente condicionadas en su totalidad por este aviso. Gold Reserve niega todo intento u obligación de actualizar públicamente o de otro modo revisar cualquier declaración prospectiva o la lista de presunciones o factores antes mencionada, ya sea como resultado de información nueva, eventos futuros o de otro tipo, sujeto a sus obligaciones de divulgación bajo las normas aplicables promulgadas por las leyes sobre valores provinciales y territoriales de Canadá.

NI LA BOLSA DE VALORES DE TORONTO NI SU PROVEEDOR DE SERVICIOS DE REGULACIÓN (TAL COMO SE DEFINE DICHO TÉRMINO EN LAS POLÍTICAS DE LA BOLSA DE VALORES DE TORONTO) ACEPTAN LA RESPONSABILIDAD POR LA SUFICIENCIA O EXACTITUD DE ESTE COMUNICADO.

Para obtener más información acerca de Dalinar Energy, visite: https://www.dalinarenergy.com.

Para obtener más información acerca de Gold Reserve Ltd., visite https://www.goldreserve.bm.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.